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　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏★★★。

　　经审核，监事会认为★★★：公司根据产业发展资金需求★★★、经营情况及未来投资计划做出2023年度不进行利润分配方案★，有利于公司产业发展，维护公司及股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司章程的有关规定和利润分配政策。利润分配方案履行了必要的审批程序，需提交股东大会审议，监事会同意董事会提出的 2023年度利润分配方案。

　　2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初财务报表★：

　　具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（）上的相关公告。

　　（3）目标公司今后所涉及的向原关联方采购和销售定价须符合市场定价原则，保持价格公允。采购和销售额比例分别不应超过总额的30%★，如超过该比例，需经丙方审核书面同意。

　　经审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合公司现阶段经营发展的需求★，报告期公司严格执行内控管理制度★，较好的保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。公司《2023年度内部控制自我评价报告》全面★★★、客观、真实地反映了公司内部控制体系的建立★★★、完善和运行的实际情况★★★。

　　公司根据法律法规、规范性文件★、深交所业务规则等相关要求★，结合公司实际经营情况★★，编制了《2023年年度报告》、《2023年年度报告摘要》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（）上的相关公告★★。

　　4、2023年7月3日经公司第八届董事会第三十一次临时会议审议通过，子公司江苏中大杆塔科技发展有限公司拟投资建设4GWh磷酸铁锂储能电池PACK集成生产线项目★★★，该项目总投资预计52,649万元，具体内容详见公司2023年7月4日公告。

　　具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（）上的相关公告★★。

　　公司制造业抓住新能源产业的发展契机，实现了稳步上升。2023年，新能源产业继续保持强劲的发展势头★★，子公司中大杆塔★★★，将业务重心聚焦于光伏支架营销，成功与多家企业建立了稳固的合作关系，根据订单有序地安排生产★★，确保按时交付，光伏支架实现销售收入71,177★.52万元，为公司带来较好的业绩★。同时，积极推进电力铁塔业务★，参与国网平台的电力铁塔及铁附件项目投标，并成功获得了15,279★★★.98万元的订单★，目前★★，已执行的订单量约占23%★★★。在钢结构方面，公司努力拓展业务，为客户提供加工安装一体化服务，由于施工类钢结构安装的回款周期较长★★★，为控制资金回收风险，报告期内承接新的业务减少，钢结构业务较上年度缩减★。目前公司的热镀锌生产线产能主要满足公司内部金属制品镀锌需求，随着镀锌生产线陆续竣工投产，可对外承接镀锌服务业务，从而增加经营收入★。报告期内★★★，公司制造业实现营业收入93★★,002.10万元，较上年同期增长了26.95%，其中，光伏支架业务表现尤为突出★★★，实现了销售额71,177.52万元★★，报告期因原材料和运输等成本显著提高，制造业毛利率较上年有所下降★★。

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果★、财务状况及未来发展规划★★★，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　后期公司将根据《股权转让合同》约定，积极与业绩承诺方协商补偿方案★★★，履行相关审议程序★。

　　公司将严格按照《公司法》《公司章程》等相关法律法规的要求，留存未分配利润主要用于用公司生产经营★★、研发创新、项目投资、人才引进及公司日常经营需求，支持公司各项业务的开展★★。公司将努力做好各项经营业务，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定★★★，综合考虑与利润分配相关的各种因素，保障公司的可持续发展的资金需求★★★，切实维护股东长远利益★★★。

　　公司持续发展油品及化工产品批发业务★★★，以大宗贸易事业部为管理平台，对公司及子公司的油品、化工产品实施统一管理和资源调配★★，充分发挥各子公司的区域和人力资源优势★，实现协同效应★★★，进一步拓展公司的经营业务★★。然而，2023年国际原油价格的波动导致国内成品油价格震荡下行，同时市场经济增速放缓★★、下游企业需求不足★★，这些都给公司的油品业务带来了不小的挑战，为了应对复杂多变的市场价格变化★★，降低资金风险，公司针对油品业务采取了“以销定采，兜底销售”的营销策略★★，提前锁定盈利空间★★★，有效降低了经营风险。此外★★★，为了盘活库存柴油，采用了★★★“加速油品周转”的业务模式，成功降低了库存柴油的成本价格。在巩固新疆区域油品业务的同时，公司积极开拓了疆外柴油的采销市场，与信誉良好的国企和上市公司开展赊销业务合作，从而提升了销售额。在报告期内★，公司进一步扩大化工产品的大宗贸易业务，依托业务团队在行业内积累的稳固业务关系和信誉度，成功锁定了上下游合作公司，在确保利润和风险的可控性下★★，扩大业务规模，同时也获得了稳定的收益★★。报告期内，化工产品业务主要以苯乙烯、乙二醇贸易为主★★★，并成功开拓了聚氯乙烯等销售业务。报告期，油品及化工产品批发业务实现营业收入350★,495.67万元，较上年同期增加314.35%，由于市场需求不旺，销售价格难以提振，采购与销售之间的差价微小，导致油品及化工产品批发业务的营业利润偏低。未来★★★，公司将进一步优化销售产品结构，提升经营效率，以应对市场挑战，实现可持续发展★。

　　5★★★、公司于2012年7月投资设立了中亚投资贸易有限公司，该公司注册地在哈萨克斯坦，注册资本为150万美元★★，由本公司持股90%，员工持股10%。因该公司长期未经营★★★，公司研究决定将其注销，目前已提交了清算注销申请★，相关手续正在办理中★★，该事项在公司经营层决策范围内。

　　本次会计政策变更★★★，递延所得税负债和递延所得税资产做相应调整，对公司财务状况和经营成果未产生重大影响★★，具体影响如下★★★：

　　具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（）上的相关公告。

　　具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（）上的相关公告。

　　经中兴财光华会计师事务所审计（特殊普通合伙），公司合并报表2023年度实现净利润80,805,213.75元，母公司2023年度实现净利润为 -41★,039,964.26元，加上以前年度结转的期初未分配利润1★★★,225★★,414,283★★.80元★★★，2023年末实际可供分配的利润为1,184★★,374,319.54元★★。

　　具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（）上的相关公告。

　　对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，不再豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产。本公司对该类交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。根据解释16号的规定，本公司决定于2023年1月1日执行上述规定★，并在2023年度财务报表中对2022年1月1日之后发生的该等单项交易追溯应用★★。对于2022年1月1日的之前发生的该等单项交易，如果导致2022年1月1日相关资产、负债仍然存在暂时性差异的，本公司在2022年1月1日确认递延所得税资产和递延所得税负债★★★，并将差额（如有）调整2022年1月1日的留存收益。

　　监事会经审议认为：公司董事会提出的《2023年度利润分配预案》符合相关法律法规及《公司章程》的规定★。符合公司实际情况，同意该利润分配预案，并同意将预案提交股东大会审议★★。

　　2、2023年4月25日经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，拟投资建设桥梁钢结构制造项目★★。2023年7月19日，经公司第八届董事会第三十二次临时会议审议通过★★，本公司通过受让中大杆塔全资子公司京沪钢构（江苏）有限公司51%股权★，并以京沪钢构公司作为投资建设桥梁钢结构制造项目的实施主体。具体内容详见2023年4月27日、2023年7月20日公告。公司已与邳州经济开发区签署桥梁钢结构项目的投资协议★，项目已在邳州市行政审批局备案，项目用地将通过挂牌出让方式取得★★★。

　　2、中大杆塔2022年实现净利润8★★★,313.86万元，扣除非经常损益后的净利润为8,290★★.02万元，2022年度未完成业绩承诺★★。上述实现净利润已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计★★★，并于2023年4月10日出具了中兴财光华审会字（2023）第218013号审计报告。

　　2023年4月19日，公司与苏领建材签订了《股权转让协合同书》，2023年12月29日★★★，中大杆塔完成了工商变更登记。

　　公司董事会审计委员会于2023年4月17日召开第八届董事审计委员会第十六次会议，审议通过《关于对会计师事务所 2023年度履职情况评估及履行监督情况的报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》等议案。

　　①目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律★、法规的规定并与丙方会计政策及会计估计保持一致★★。

　　3★★、根据公司2022年年度股东大会授权★★★，2023年8月22日公司召开第八届董事会第十四次会议和2023年9月7日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案》及相关议案，拟发行股票的数量不超过10,000万股（含本数），对应募集资金金额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产的20%★。期间公司聘请的保荐机构★★★、律师事务所对本次发行进行尽职调查，公司相继于2023年12月14日召开第八届董事会第三十七次临时会议、于2024年1月2日召开2024年第一次临时股东大会，于2024年2月2日，召开第八届董事会第三十九次临时会议，对发行方案进行修订，2024年3月20日召开第八届董事会第四十次临时会议★★，审议通过本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关事项。具体内容详见公司2023年8月23日、2023年9月8日★、2023年12月15日、2024年1月3日、2024年2月6日、2024年3月23日公告★★★。本次发行尚需取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。

　　（3）丙方对目标公司的经营和发展提供相应支持★★★，如向目标公司提供资金支持，则按内部借款利率向目标公司收取相关利息。

　　中兴财光华近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施25次、自律监管措施0次★，纪律处分0次。57名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次★、行政处罚6次、监督管理措施25次、自律监管措施0次，纪律处分0次。

　　认为报告期公司治理结构合理，运营规范★★，各项重大事项决策程序合规，严格履行公平★、公正的信息披露原则★★；公司董事和高级管理人员严格依据法律法规和公司规章制度的规定勤勉尽责★，履行相关职责与义务★★★；公司财务不存在虚假情形★。

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　（5）各方协商一致★★★，甲方作为目标公司原控股股东★，由甲方依据本合同向丙方全额承担利润承诺补偿及资产减值补偿义务，由甲方及甲方实际控制人冯建方先生承担连带责任保证。

　　报告期★★，子公司中油化工积极拓展油罐仓储服务业务和铁路专用线的租赁业务，以提升公司资产利用率。充分利用公司贸易资源优势，拓展钢材、煤炭等贸易业务品种★★。

　　本次会计政策变更在公司董事会决策范围★★★，已经公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过。

　　3、中大杆塔2023年实现净利润15★★★,111★★.69万元★★★，扣除非经常损益后的净利润为15★,121.33万元，2023年度完成了业绩承诺★★。上述实现净利润已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计★★★，并于2024年4月12日出具了中兴财光华审会字（2024）第218032号审计报告。

　　2021年3月24日，2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于受让江苏中大杆塔有限公司80%股权的议案》★★。

　　利润承诺期结束后，甲方★★★、乙方★★★、丙方共同委托具有证券期货业务从业能力的审计★★★、评估机构对目标公司在利润承诺期的实际净利润出具《专项审核报告》之日起30个工作日内，召开丙方董事会计算甲方和乙方应补偿的现金金额★★★，在丙方董事会召开后20个工作日内，以现金方式一次性汇入丙方董事会指定的银行账户。

　　拟签字项目合伙人：范晓亮，2000年成为中国注册会计师★，2019年开始从事上市公司审计业务★，2022年开始在中兴财光华执业★★★，2022年开始为公司提供审计服务，近三年签署4家上市公司及4家新三板挂牌公司审计报告

　　2021年2月9日★★，公司与中大杆塔原股东苏领建材、周中民及担保人冯建方签订了《股权转让合同书》，公司以支付现金方式受让中大杆塔80%的股权，对应的注册资本为16,000.00万元人民币，交易对价为人民币100,000.00万元★★★。

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1999年1月★★★，2013年11月转制为特殊普通合伙。注册地★★：北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心A座24层，首席合伙人★★★：姚庚春，拥有从事证券、期货相关业务的执业资格。

　　报告期，公司在紧抓业务同时，加强制度建设，细化规章制度及奖惩制度，同时推进数字化管理体系建设，提高工作效率和系统管理力度★★★，确保公司各项业务有序运营★★★。

　　报告期本地房地产市场景气度仍处于持续下行之中，子公司国际置地和中化房产均未开发新项目，重点工作仍是去库存工作，受经济下行和房地产市场低迷的双重影响★★，市场购买力持续不振★，严重影响子公司房产销售业务★。报告期房地产业实现营业收入-474★.16万元，较上年同期减少150.17%。

　　在投资者保护能力方面，中兴财光华执行总分所一体化管理★★★，以购买职业保险为主★，2023年累计已提取职业风险基金8,849★★.05万元，2023年购买职业责任保险累计赔偿限额为11,600.00万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　财政部于2022年12月13日颁布了《企业会计准则解释第16号》（以下简称★★“解释16号”）,对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)★★★、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号--所得税》等有关规定★★★，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产★★★。对于在首次施行上述规定的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的上述交易，企业应当按照上述规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。上述会计处理规定自 2023 年1月1日起施行★★。

　　具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（）上的相关公告。

　　具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（）上的相关公告★。

　　（1）净利润承诺期内，如果当年目标公司归属丙方损益加已经取得的现金补偿和丙方当期的商誉减值合并后，仍造成丙方当期因该项目出现了亏损，亏损额由净利润承诺人和担保人负责用现金补偿，补偿支付时间为当期专项审计报告出具后30个工作日内★★。在完成下一年度的经营和利润承诺及维持原有商誉的基础上，如能够补齐上一年度亏损值★★★，则应退还上一年度的现金补偿。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议的新疆国际实业股份有限公司2023年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（）上的相关公告★。

　　拟担任独立复核合伙人：孟繁强★，1997年成为中国注册会计师★，2000年开始从事上市公司审计业务★，2017年开始在中兴财光华会计师事务所执业★，近三年签署1家上市公司及8家新三板挂牌公司审计报告★，2022年开始为公司提供审计服务。

　　公司董事会审计委员会本着客观★★★、诚实守信的原则，对中兴财光华会计师事务所2023年度审计工作进行了总结、评议★★★，认为：中兴财光华会计师事务所在公司2023年度审计工作中★★，能够恪尽职守，遵循独立★★★、客观★★★、公正的原则开展审计工作★，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果★★，提议继续聘请中兴财光华会计师事务所为公司2024年度审计机构，聘期一年，同意提交公司董事会★★★、股东大会审议★★★。

　　拟签字注册会计师：刘雅烁，2022年成为注册会计师，2017年开始从事挂牌公司及上市公司审计业务★，2022年开始在中兴财光华执业，自 2022年度开始为公司提供审计服务，近三年参与多家上市公司和新三板公司的年报审计、并购重组审计、股份增发等证券类业务审计工作★★，具备相应的专业胜任能力。

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的企业会计准则解释及修订★，进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定★★，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更，对公司财务状况和经营成果未产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　（1）各方同意★，利润承诺期为本次股权转让实施完毕后连续三个会计年度（含本次股权转让实施完毕当年）★★★，即2021年、2022年和2023年（以下简称“利润承诺期”）。

　　2023年，公司面对各种挑战，积极寻求拓展各业务板块的机会★★。特别是在油品批发业务上★★，我们实施了多元化和跨区域的发展战略，有效提升了业务收入，在金属产品制造业方面，敏锐地抓住了光伏电力发展的机遇，大力拓展光伏支架业务★★，为公司带来了较好的利润，此外★★，公司积极部署投资战略，推动了公司的稳健发展★★。

　　公司2023年度审计费用为90万元，其中年报审计费用为60万元，内控审计费用为30万元；经参考新疆审计行业收费标准及公司历年审计费用支付情况，拟定2024年度财务审计和内控审计工作总报酬为90万元人民币。

　　（2）利润承诺期内★，甲方、乙方、丙方根据本协议聘请具有证券期货业务从业能力的评估机构对目标公司进行减值测试后出具《减值测试报告》，若标的资产期末减值额〉已补偿现金金额，则净利润承诺人需以现金另行向丙方进行补偿，具体补偿方式如下：

　　公司于2024年4月13日召开第八届董事会第十五次审计委员会，对本次会计政策变更进行审议，5名委员均参加了本次会议，经审议，董事会审计委员会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的变更★，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（）上的相关公告★。

　　监事会认为：公司根据财政部修订发布了《企业会计准则解释第16号》，对会计政策相关内容进行调整★★★，符合财政部相关规定，不存在损害公司和股东★，特别是中小股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律★、法规和《公司章程》的规定，监事会同意本次会计政策变更。

　　董事会认为：本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，符合公司实际情况，有利于公司的正常经营和可持续发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为，同意本次利润分配的预案，并同意将该事项提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（3）利润承诺期届满后★，如目标公司在利润承诺期的实际净利润小于承诺净利润，净利润承诺人应当就标的资产实际净利润与承诺净利润之间的差额部分以现金进行补偿。具体补偿方式如下：

　　新疆国际实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过了《公司2023年度利润分配方案》★★,具体情况如下：

　　另行现金补偿金额=期末减值额－已现金补偿金额－归属丙方损益★，补偿应以现金方式补偿★★★，并按照下述《4★★、业绩补偿的实施》进行实施。

　　2023年4月18日,公司召开了第八届董事会第十一次会议★★★、第八届监事 会第十次会议，审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，为了进一步发挥公司与子公司的协同效应，公司拟以25★,000.00万元的价格受让苏领建材持有的中大杆塔20%股权，本次股权受让完成后★，公司持有中大杆塔的股权将由80%增加至100%，中大杆塔成为公司全资子公司★。

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载★★★、误导性陈述或重大遗漏★。

　　中兴财光华及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形★。

　　中兴财光华2023年度业务收入（未经审计）110,263.59万元，其中审计业务收入96★★,155.71万元★，证券业务收入41,142★★★.94万元★。2023年度出具2022年度上市公司年报审计客户数量91家，上市公司审计收费10,133.00万元，资产均值159.39亿元★★。主要行业分布在制造业★、房地产业、租赁和商务服务业★★、建筑业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力★★、热力★★★、燃气及水的生产和供应业等。同行业上市公司审计客户家数为3家。

　　具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（）上的相关公告★★。

　　1★、2022年10月21日，经公司第八届董事会第二十次临时会议审议通过，拟进行非公开发行A股股票，发行数量不超过144,205,797股。2023年9月7日，经公司第八届董事会第三十三次临时会议审议通过★，决定终止此次非公开发行股票事项★★★。具体内容详见2022年10月22日、2023年9月8日公告。

　　中兴财光华拥有从事证券★★★、期货相关业务的执业资格★★★，截至2023年★★，该所已连续两年为公司提供年报审计服务★，在审计工作中★★，能够遵守职业道德，保持独立性原则，审计人员具有上市公司年审必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任审计工作。该所担任公司2023年度审计机构期间★★，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了审计责任和义务，并如期出具了公司2023年度审计报告。基于上述原因★★★，公司董事会拟续聘中兴财光华为公司2024年度财务审计和内控审计机构，聘期一年★★。

　　根据公司的业务规模★★、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费★★★。

　　新疆国际实业股份有限公司（以下简称“公司★★”）第八届监事会第十五次会议于2024年4月23日在公司会议室召开，应到监事5名★★★，实到监事5名，主持人冯宪志，参会监事分别是监事长冯宪志、监事李军、陈令金★、职工监事孙建新、李杰。会议召开的程序、参加人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　②除非法律★★★、法规规定或丙方在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计★★，利润承诺期内未经目标公司董事会、股东会及丙方有权机构批准★★，不得变更目标公司的会计政策、会计估计。

　　2021年2月9日，公司第七届董事会召开第23次临时会议，审议通过了《关于受让江苏中大杆塔有限公司80%股权的议案》，同意公司（丙方）与徐州苏领建材贸易有限公司（以下简称苏领建材★、甲方）及自然人周中民（乙方）签署《股权转让合同书》，受让两名股东合计持有的江苏中大杆塔有限公司（以下简称中大杆塔）80%股权，其中受让苏领建材持有的40%股权，受让自然人周中民持有的40%股权★★。

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　　应现金补偿金额=（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净利润×本次交易的总对价。

　　公司根据财政部修订发布了《企业会计准则解释第16号》，对会计政策相关内容进行调整，符合财政部相关规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东的利益★。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律★★、法规和《公司章程》的规定，监事会同意本次会计政策变更。

　　公司将于2024年6月30日前召开2023年年度股东大会★★★，审议上述2、4、5★、6★★、7议案及公司第八届监事会第十五次会议提交的《2023年度监事会工作报告》，会议具体召开时间和会议通知将另行公告★。

　　2024年4月23日★★，经公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于支付年度审计机构报酬及续聘财务审计机构的议案》，并提交公司2023年年度股东大会审议★，提请股东大会续聘中兴财光华会计师事务所为公司 2024年度财务和内部控制审计机构。

　　财政部于2022年12月13日颁布了《企业会计准则解释第16号》（以下简称“解释16号★”）★。根据解释16号问题一：

　　1★★★、中大杆塔2021年度实现净利润10,183.74万元，扣除非经常性损益后的净利润为10,216★.65万元★★，鉴于上述《股权转让合同》约定★，利润承诺期内实现的累积实际净利润以扣除非经常性损益前后的净利润数孰低为标准★，因此★★★，2021年度净利润完成数确认为10,183★.74万元。上述实现净利润已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计★，并于2022年3月20日出具了中审亚太审字（2022）001939号审计报告★★★。

　　（2）经甲乙双方协商一致，甲方作为目标公司控股股东，甲方承诺，目标公司在2021年、2022年和2023年三个会计年度扣除非经常性损益后净利润为标准★★★，分别不低于人民币10,200★★.00万元、12★★,000★★★.00万元和13★,200.00万元，利润承诺期扣除非经常性损益前后的合计净利润孰低数为标准，合计不低于人民币35,400★.00万元（以下简称★★“承诺净利润★★”）。非经常性损益根据证监会公告【2008】43号的相关定义界定。

　　（1）利润承诺期内，由甲方、乙方、丙方共同聘请具有上市公司证券从业资格的会计事务所对目标公司在利润承诺期内各年度实现的实际净利润情况出具《专项审计报告》（与丙方的年度审计报告同时出具），分别对目标公司在利润承诺期内各年度对应的实际净利润数额进行审计确认。

　　具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（）上的相关公告★★。

　　报告期公司实现营业收入451★★,445.04万元，较上年同期增加180.15%★，主要为报告期拓展油品及化工产品等大宗贸易业务及子公司中大杆塔金属制造业务收入增加；报告期实现归属母公司净利润8,080★.52万元，较上年同期减少72.87%★★，主要原因系上年转让所持万家基金管理有限公司40%股权，上年同期有较大的持有期投资收益7,845万元（属于经常性损益）及股权转让的投资收益34★★,955万元（属非经常性损益）★。报告期公司利润主要来自光伏支架、电力铁塔等金属制造业，油品及化工产品批发业★、仓储及铁路专用线服务和租赁业务通过调整经营思路★★，控制运营成本，盈利能力较上同期有所增强。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整★★，没有虚假记载★、误导性陈述或重大遗漏。

　　4★★、按照扣除非经常性损益前后的净利润数孰低为标准，中大杆塔公司2021-2023年累积实际净利润为33,585.45万元★，与承诺的净利润35,400★.00万元差额-1,814★.55万元，中大杆塔未完成业绩承诺目标。

　　具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（）上的相关公告★★。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整★★，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（）上的相关公告。

　　截至2023年12月31日★，中兴财光华共有合伙人183人，共有注册会计师824人，其中359名签署过证券服务业务。

　　根据公司年度审计工作的需要，拟续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构,经参考新疆审计行业收费标准及公司历年审计费用支付情况，拟定2024年度财务审计和内控审计工作总报酬为90万元人民币。

　　新疆国际实业股份有限公司（以下简称“公司★★”）于2024年4月23日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于支付年度审计机构报酬及续聘财务审计机构的议案》，同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，本议案尚需提交2023年年度股东大会审议通过，现将有关情况公告如下★★★：

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载★★、误导性陈述或重大遗漏★★。

　　项目合伙人★★、签字注册会计师★★★、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况如下★：

　　（4）各方同意★★，如目标公司在利润承诺期实现的扣除非经常性损益前后的合计净利润孰低为标准（以下简称★★“实际净利润★”）低于承诺净利润，则甲方应向丙方作出补偿。如在利润承诺期内任意一个会计年度的实际净利润低于当年承诺净利润，但利润承诺期内实现的累积实际净利润（扣除非经常性损益前后的净利润数孰低为标准）总和不低于35,400.00万元（其中承诺期内★★，各年实际实现净利润数不能低于各年承诺净利润数的50%），视为甲方和乙方完成其利润承诺，无需作出利润补偿。如果在利润承诺期内，任意会计年度出现目标公司净利润低于承诺净利润数50%的情形，在当年专项审计报告出具30个工作日内★★，甲方以现金向丙方进行补偿★★★。

　　具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（）上的相关公告。

　　新疆国际实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日上午9:30召开了第八届董事会第十六次会议★，董事长冯建方主持本次会议★，会议应到董事7名，实到董事7名，分别是董事长冯建方★★，董事汤小龙、沈永★、孙莉，独立董事董运彦、汤先国★、徐辉★。会议召开的程序★★、参加人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　报告期★★，公司积极应对各种挑战★★，全面推进各板块业务的拓展★。在金属产品制造业方面，公司敏锐地捕捉到了光伏电力的发展机遇★，全力扩展光伏支架业务，业务量显著增长，为公司带来了较好的收入和利润；在油品及化工产品批发业务方面，我们实施了多元化和跨区域的战略★★★，使得业务收入较上年同期有了大幅度提升★，由于市场略显疲软★★★，价格波动相对较小，这在一定程度上限制了批发业务的盈利空间。尽管在某些领域面临一些挑战和困难，但公司主营业务依然取得了较好的收益★★，公司将继续努力，积极拓展业务，以应对市场的变化★★，寻求更大的发展机会★★★。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整★★，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏★★★。

　　2023年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润为80★,805,213.75元,整体财务状况良好,但母公司2023年度实现净利润为-41★★,039,964.26元, 经营活动产生的现金流量净额为-42,020,165.13元。为实现公司产业升级★★，增强产业盈利能力，2023年公司董事会和股东大会审议通过拟投资建设桥梁钢结构项目、智能仓储项目及扩建配套铁路专用线等重大投资业务，投资所需资金较大，鉴于公司整体发展规划、重大投资项目布局及公司经营规模的扩大，对资金的需求较大，为保障公司正常生产经营和未来发展，继而更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展★★，公司做出2023年度不进行利润分配预案。

　　根据解释16号的规定★★，本公司决定于2023年1月1日执行上述规定★，并在2023年度财务报表中对2022年1月1日之后发生的该等单项交易追溯应用。对于2022年1月1日之前发生的该等单项交易，如果导致2022年1月1日相关资产★★★、负债仍然存在暂时性差异的★★★，本公司在2022年1月1日确认递延所得税资产和递延所得税负债★★，并将差额（如有）调整2022年1月1日的留存收益。

　　2021年7月23日，中大杆塔完成工商变更登记手续，公司持有中大杆塔80%的股权。

　　因2024年公司产业发展★★★，项目投资资金需求较大，在兼顾公司产业发展★★、未来投资计划以及股东长远利益的前提下★★，公司决定2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本★。

　　本公司自2023年1月1日起执行上述企业会计准则解释及修订★★★，对会计政策相关内容进行调整★★★。